TRABAJO PRÁCTICO Nº 4

LEA ATENTAMENTE EL RELATO Y LUEGO PRESENTE EL INFORME O MEMORANDO CONFORME SE INDICA EN LAS CONSIGNAS

Cuatro (4) grupos económicos -“A”, “B”, “C” y “D”- deciden conformar una sociedad para intervenir en una licitación internacional llamada por el Gobierno Nacional a fin de adjudicar por el término de 30 años la concesión de una línea de ferrocarril metropolitana, cuyo anterior contrato de concesión fue rescindido debido a los reiterados incumplimientos del concesionario.

El pliego de la licitación establece que las sociedades oferentes deben ser sociedades anónimas con un capital social mínimo de $ 10.000.000.

El grupo “A” es concesionario de otra línea de ferrocarril y será el operador de la línea en caso de ser adjudicataria de la licitación.

El grupo “B” es un fondo de inversión europeo con gran cantidad de bonos “defaulteados” en cartera. Su principal interés es participar en el proyecto como inversor y a tal efecto integrar los aportes con los bonos en “default”.

El grupo “C” es un fabricante brasileño de vagones y locomotoras y su principal objetivo no es tanto la participación en la sociedad sino la oportunidad de negocio por la renovación del parque rodante de la línea.

El grupo “D” es una empresa que se dedica al desarrollo de software para el transporte y su interés es vender al concesionario –es decir la sociedad que se va a constituir- software vinculado a la gestión del servicio, venta de boletos y control de pasajeros (molinetes, puertas automáticas, etc.) y prestar servicios técnicos y de mantenimiento.

Luego de intensas negociaciones entre los CEO de cada uno de los grupos, se ponen de acuerdo respecto a los siguientes puntos centrales de la sociedad anónima a ser constituida:

1) Todos los grupos tendrán participación en el capital social, debiendo suscribirse el mismo teniendo en cuenta los siguientes acuerdos:

a) Todos los grupos tendrán acciones con derecho a voto

b) El Grupo “A” tendrá la mayoría simple de las acciones con derecho a voto, con las siguientes precisiones:
i. No podrá constituir con su sola presencia quórum en primera convocatoria en asamblea ordinaria;

ii. Una vez constituida la asamblea ordinaria –tanto en primera como en segunda convocatoria- podrá por sí sólo obtener las mayorías necesarias a fin de aprobar cualquier tipo de resolución.

2) No podrá elegirse directores por voto acumulativo;

3) Se abonará al grupo “B”, caso de existir utilizadas líquidas y realizadas, un dividendo equivalente al triple del que se abone a los restantes accionistas.

4) El grupo “A” designará al presidente de directorio y el grupo “B” al Vicepresidente del Directorio.

5) Se quiere gastar lo menos posibles en el órgano de fiscalización.

6) Se quiere garantizar a los grupos “C” y “D” que se les otorgará prioridad para la compra de vagones y locomotoras, y software, respectivamente.

CONSIGNA: A fin de viabilizar los seis (6) puntos acordados, los cuatro grupos deciden contratar a su estudio jurídico especializado en derecho societario a fin de que elabore un informe o memorando con los siguiente ítems:

A) Informe si los 6 puntos acordados son legales o ilegales en el derecho argentino;

B) En caso de ser legales, cómo se pueden implementar los puntos acordados, brindando en tal caso y de ser posible dos alternativas de instrumentación distinta para cada caso (en caso de que haya una sola alternativa se solicita que así se lo indique)