CÁTEDRA: JELONCHE - GUZMÁN ANTELOMATERIA: SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES
COMISIÓN: 9043
FACULTAD DE DERECHO
UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES
03 marzo 2008
DOCENTES DE LA COMISION
Titular de Cátedra: Dr. Edgar I. Jelonche
Adjunto: Dr. Pablo Norberto Guzmán Antelo
Jefe de Trabajos Prácticos: Dr. Federico Kaimakamian Carrau
Auxiliares Docentes: Dr. Daniel Angelotti
Auxiliares Alumnas: Giselle Díaz, Vanesa Ibarlucía, Antonella Sommi.
Adjunto: Dr. Pablo Norberto Guzmán Antelo
Jefe de Trabajos Prácticos: Dr. Federico Kaimakamian Carrau
Auxiliares Docentes: Dr. Daniel Angelotti
Auxiliares Alumnas: Giselle Díaz, Vanesa Ibarlucía, Antonella Sommi.
CRONOGRAMA DE CLASES. TEMAS. FALLOS. MATERIAL DE LECTURA.
MARZO
LU 10: Sociedades comerciales: teorías contractualista, institucionalista y del contrato
plurilateral de organización. Concepto. Tipicidad. Publicidad. Requisitos de constitución.
Lectura: 1) Anaya, Jaime “Sociedades inicialmente unipersonales”; 2) Cabanellas, Guillermo, ¡Otra vez sopa! La pluralidad de socios como requisito esencial de sociedad”
JU 13: Cláusulas nulas. Régimen de nulidades societarias. Sociedades irregulares y de hecho.
Fallos: 1) "Villanueva, Justo José c/ Bianchi Harrington, Diego Eduardo s/ sumario";2) "Ballester, Rolando Alberto y otros c/ Viparita S.A. s/ sumario"; 3) “Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. c/ Revol S.R.L. s/ ordinario”; 4) “Bunge Sociedad de Hecho y otros s/ quiebra”
Lectura: 1) Jelonche, Edgar, “Nulidades societarias. Vicios del contrato, cláusulas nulas y nulidades funcionales”.
LU 17: La condición de socio. Adquisición y pérdida. Socio aparente/oculto y socio del socio. Deberes y derechos del socio. De los socios y los terceros.
Fallos: 1) "Vielco S.R.L. c/ Busnelli Hnos. S.H. s/ cobro de pesos"; 2) “Industria Metalúrgica Surmet”
Lectura: 1) Mascheroni, Fernando H. y Muguillo, Roberto A. Régimen jurídico del socio,
Capítulo I, “La condición de socio”
JU 20: JUEVES SANTO
LU 24: FERIADO
JU 27: Administración y representación social. Publicidad e inscripción. Responsabilidad. Fiscalización.
Fallos: “Plus Computers S.A. c/ Hitachi Data Systems S.A. s/ ordinario”
Entrega de Trabajo Práctico N° 1
Lectura: 1) Colombres, Gervasio, Curso de Derecho Societario, Capítulo X, “Organicismo Societario”; 2) Mascheroni, Fernando H. y Muguillo, Roberto A. Régimen jurídico del socio, Capítulo I, “Derecho a la información”
LU 31: Bienes y derechos aportables. Valuación.
ABRIL
JU 03:Documentación y contabilidad. Ganancia, beneficio y utilidad. Aprobación de estados contables. El derecho a las ganancias y el derecho al dividendo. Reservas legales, estatutarias y asamblearias.
Fallos: 1) “Bodegas Esmeralda S.A. c/ Louzeau, Osvaldo”; 2) “Couñago de Palermo, María del Carmen y otro c/ Palermo, Mario Sabino y otro s/ sumario”; 3) “Uranga, Gabriel c/ Zugmo S.R.L. y otros s/ sumario”
Lectura: 1) Verón, Alberto V. Sociedades Comerciales, T. I, ps. 690 a 715; y 609 a 616.
LU 07: Resolución parcial. Exclusión del socio. Disolución. Liquidación.
Fallos: 1) “Gagliardo, Osvaldo E. y otro c/ Moiguer, Fernando M. y otro”; 2) “Fernández Fernández, José M. c/ Boliberto S.R.L.”; 3) “La Distribuidora Musical S.R.L.”; 4) "Inspección General de Justicia c/ Central Norte S.A. s/ Ordinario"
Lectura: 1) Le Pera, Sergio Joint Venture y Sociedad, Capítulo III “El principio y dogma en la ley de sociedades y comerciales”.
JU 10: Sociedad Colectiva. Sociedad Comandita Simple. Sociedad de Capital e Industria.
Fallos: “Apalategui D’Angelo Soc. Colectiva c/ Apalategui y Cía. Soc. Colectiva y otros”
LU 14: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Fallo: “Loto, Ramón O. c/ Rodríguez, José”
JU 17: Sociedad de Responsabilidad Limitada. CLASE PRACTICA SRL
LU 21: PRIMER PARCIAL
JU 24: SOCIEDAD ANÓNIMA. Constitución. Capital social. Aumento/disminución. ENTREGA DE NOTAS PRIMER PARCIAL.
Fallos: 1) “Duperre, Ricardo c/ M. Sociología de la Empresa S.A.; 2) “Augur S.A. c/ Sumampa S.A.”, 2) “Telecor S.A. c/ Provincia de Catamarca”
Lectura: 1) Anaya, Jaime “Sociedad en formación y personalidad jurídica”
Entrega de Trabajo Práctico Nº 2
LU 28: SOCIEDAD ANÓNIMA. Acciones. Clases y Tipos. Transferencia y circulación. Bonos. RECUPERATORIO PRIMER PARCIAL TEÓRICO
MAYO
JU 01: FERIADO
LU 05: SOCIEDAD ANÓNIMA. Asambleas. Convocatoria. Tipos de Asamblea. Constitución. Quórum y mayorías.
Fallos: “C. F. V. c/ Altos Los Polvorines”
JU 08: Supuestos especiales del art. 244. El derecho de Receso. Impugnación de resoluciones asamblearias. Suspensión preventiva de decisiones asamblearias. Suspensión de asamblea. Clase práctica
Fallos: 1) “Santesteban, Jorge Luis c/ Víctor Santesteban y Cía. S.A. s/ sumario”; 2) “Alvarez, José Antonio y otra c/ Alindar Industria Argentina de Aceros s/ sumario”; 3) “Bianchi, Héctor Raúl y otro c/ Blue One S.A. y otros s/ medida precautoria”; 4) “Murex Argentina S.A. c/ Abott Laboratorios y otro s/ ordinario s/ inc. medidas cautelares”
Lectura: 1) Jelonche, Edgar, “Derecho de receso. Supuestos en los que procede, según los tipos societarios”.
LU 12: SOCIEDAD ANÓNIMA. Directorio. Requisitos para ser director. Elección; Integración; Funcionamiento.
Fallos: 1) “Vistalba S.A. c/ Banco de Galicia y Buenos Aires s/ impugnación de asamblea”; 2) “Diez, Jorge c/ 2 H, S.A.”; 3) Dymensztein, Jorge M. y otros c/ Información y Decisión Consultores S.A.”
Entrega de Trabajo Práctico N° 3
JU 15: SOCIEDAD ANÓNIMA. Directorio. Responsabilidad. Acciones de responsabilidad. Responsabilidad de los administradores en caso de quiebra.
Fallos: 1) “Eledar S.A. c/ Serer, Jorge Antonio”; 2) “Mourín López, José Luis c/ Editorial Molina S.A. y otros s/ sumario”; 3) “Comisión Nacional de Valores. Asunto Alindar S.A.”
Lectura: Bergel, Salvador “Responsabilidad civil de los administradores de sociedades anónimas”
LU 19: SOCIEDAD ANÓNIMA. Sindicatura y Consejo de Vigilancia. Fiscalización estatal. La inspección General de Justicia.
Fallos: 1) “Minetti y Cía.”; 2) Alvarez, Manuel y otros c/ Guezeui, Julio y otros”; 3) “Kispia S.A. c/ Donati Hnos., S.A.”; 4) “Autoplan Sevel S.A. s/ denuncia Planchon, Osvaldo Rubén”,
Lectura: Anaya, Jaime “El derecho de información del accionista y sus límites”
JU 22: SEGUNDO PARCIAL.
LU 26: Sociedad en Comandita por acciones. Contratos de Colaboración Empresaria. Los nuevos contratos de colaboración. ENTREGA DE NOTAS SEGUNDO PARCIAL
Fallos: 1) Elsaes S.C.A.; 2) “Butapropano S.R.L. c/ Giac Gas S.A. y otro s/ ordinario”; 3) “Fitz, Maurice Mario D. c. Coconor S.A. U.T.E. y otros”
Lectura: 1) Le Pera, Sergio Joint Venture y Sociedad, Capítulo I “Partnership y Joint Venture”; 2) Etcheverry, Raúl “Los nuevos consorcios de cooperación”.
Entrega de Trabajo Práctico N° 4
JU 29: Sociedad anónimas abiertas. La oferta pública. Los mercados de capitales. El buen gobierno corporativo. El decreto 677/2000 Debentures y Obligaciones Negociables.
Fallos: “Comisión Nacional de Valores c/ Establecimiento Modelo Terrabusi” (Corte Suprema de Justicia de la Nación, 27/11/2001; y fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala “D”, del 27/08/2002)
JUNIO
LU 02: Sociedad accidental. Sociedades cooperativas. RECUPERATORIO DE SEGUNDO PARCIAL
Fallos: 1) “Guida, Alfredo c/ Rojas, Angel J.”; 2) “Cooperativa de Farmacias de Quilmas Ltda. c/ Resolución 4360/99 INACyM”
JU 05: Control interno de hecho y de derecho. La sindicación de acciones como técnica de organización del control interno. El control externo. El abuso de personalidad jurídica. Inoponibilidad.
Fallos: 1) “Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro s/ despido”; 2) Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A. y otro s/ recurso de hecho deducido por Gabriel Lipovetzky, Jacobo Lipovetzky y Sergio Lipovetzky"; 3) “Sánchez, Carlos J. c/ Banco de Avellaneda S.A. y otros”; 4) "Emprendimientos Garin S.A."; 5) "Trainmet SA c/ Ormas SA s/ medida precautoria"
Lectura: 1) Champaud, Claude “Los métodos de agrupación de las sociedades”; 2) Butty, Enrique Manuel “Sindicación de acciones: aspectos generales y particulares”: 3) Otaegui, Julio César, “Concentración Societario. El control externo”; 4) Varela, Fernando “El corrimiento del velo societario”; 5) Martorell, Ernesto “Nuevos estudios societarios”.
LU 09: Transformación. Fusión. Entrega de Trabajo Práctico N° 5
Fallos: 1) “Raschimsky de Tropp, Berta c/ Macri de Atia Catalina E. s/ sumario”; 2) “Rodríguez, Máximo Ramón y otros c/ YPF Gas S.A. s/ medida precautoria"
JU 12: Fusión. Escisión. Resolución Trabajo Práctico de Fusión.
LU 16: FERIADO
JU 19: Intervención judicial de sociedades. Sociedades extranjeras.
Fallos: 1) “Marcogliano, Gloria Italia Josefina c/ Ferry-Líneas Argentina S.A. s/ medida precautoria; 2) “Fernández, Mariángeles c/ Bohr S.A. s/ sumario”; 3) “Loschi, Aldo Luis c/ Chanel One S.A.” 4) “Rolyfar S.A. c/ Confecciones Poza”
Lectura: 1) Mascheroni, Fernando H. y Muguillo, Roberto A. Régimen jurídico del socio,
Capítulo IX, “Intervención Judicial de Sociedades”; 2) Rodríguez, Vanesa “Las sociedades constituidas en el extranjero y el concepto de fraude a la ley”; 3) Rovira, Alfredo L., “El concepto de establecimiento como nexo relevante para determinar los recaudos a exigir a las sociedades extranjeras que pretendan actuar en la República”; 4) Cabanellas, Guillermo, “Consecuencias del incumplimiento del art. 118 de la Ley de Sociedades Comerciales. El fallo “Rolyfar”.
Entrega de Trabajo Práctico N° 6
LU 23: Sociedad Civil
Fallos: 1) “Díaz, Francisco c/ Álvarez, Mario Roberto y otro s/ cobro de sumas de dinero”; 2) "Gálvez Hnos. o Gálvez Fernández Hnos. Soc. de Hecho s/ Concurso Preventivo".
JU 26: TERCER PARCIAL. Entrega de Notas.
LU 30: No hay Clases.
JULIO
JU 03: RECUPERATORIO TERCER PARCIAL. ENTREGA DE NOTAS.
LU 07: FINAL. FIRMA DE LIBRETAS
CONSIGNAS GENERALES PARA LA REALIZACIÓN DE LOS TRABAJOS PRÁCTICOS
Los trabajos prácticos son individuales y deberán ser entregados indefectiblemente en las fechas indicadas, pasados a máquina de escribir o en computadora (excepto el TP N° 4). Se calificaran como APROBADOS o DESAPROBADOS.
Es condición de regularidad la aprobación de la totalidad de los trabajos prácticos y no se podrán rendir los parciales si no se entregaron los trabajos prácticos (Anexo 1, puntos 3 y 4, Resolución 14367/99, Consejo Directivo, Facultad de Derecho).
La entrega de trabajos fuera de las fechas indicadas dará lugar a la aplicación de astreintes equivalentes a un trabajo práctico adicional por cada trabajo entregado fuera de término.
Es condición de regularidad la aprobación de la totalidad de los trabajos prácticos y no se podrán rendir los parciales si no se entregaron los trabajos prácticos (Anexo 1, puntos 3 y 4, Resolución 14367/99, Consejo Directivo, Facultad de Derecho).
La entrega de trabajos fuera de las fechas indicadas dará lugar a la aplicación de astreintes equivalentes a un trabajo práctico adicional por cada trabajo entregado fuera de término.
TRABAJO PRÁCTICO Nº 1
Nulidades societarias y sociedades no constituidas regularmente
Durante 1994, Mariana Alvarez, Julia Araoz y Sebastián López (expertos en computación) decidieron emprender una actividad en común consistente en la compraventa de computadoras, impresoras, software, accesorios, y todo otro insumo relacionado con el área de informática.
Transcurrido el plazo de dos años de actividad, Sebastián López solicitó a Mariana Alvarez y a Julia Araoz la regularización de esta sociedad de hecho. Así con fecha 15/12/97 celebraron el contrato de constitución de “Compucenter S.R.L.”, designándose como socia gerente a Julia Araoz e incorporando a dos nuevos socios: Carla Pérez y Mario Novara, ambos estudiantes de sistemas de 17 y 18 años, respectivamente.
En la reunión de socios posterior a este contrato, la gerente Araoz propuso modificar el contrato social para ampliar su objeto incluyendo en él la realización de actividades financieras. De esta forma, Compucenter S.R.L. podría otorgar préstamos a los futuros compradores para la adquisición de computadoras y/o impresoras. Esta modificación fue realizada previamente a la presentación ante la IGJ.
En la reunión de socios siguiente, la socia Mariana Alvarez advirtió que la sociedad aún no había sido debidamente inscripta en la Inspección General de Justicia por lo cuál demandó a la socia gerente su inmediata inscripción, bajo apercibimiento de disolución de la sociedad.
La gerente Julia Araoz presentó toda la documentación ante la IGJ pero esta institución rechaza la inscripción.
El Sr. Juan López tiene facturas impagas del año 1995 por compras de insumos efectuados por Mariana Alvarez y por Julia Araoz cuyo destino era la venta en su negocio.
1) ¿Qué patrimonios tiene a la vista el Sr. Juan López para satisfacer su crédito? ¿Por qué? ¿Cuál es la situación de Sebastián López?
2) ¿Cuál es la responsabilidad de los socios respecto de los terceros a partir de la constitución de Compucenter S.R.L.?
3) ¿Cuál es la responsabilidad de la socia gerente por los actos realizados hasta la inscripción?
4) Recuerde el régimen de nulidades. Distinga conceptualmente los conceptos de objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido y actividad prohibida
5) ¿La sociedad Compucenter S.R.L. es nula? Fundamente su respuesta.
6) ¿Qué modificaciones Ud. aconsejaría realizar para la admisión de Compucenter S.R.L. por la IGJ?
Durante 1994, Mariana Alvarez, Julia Araoz y Sebastián López (expertos en computación) decidieron emprender una actividad en común consistente en la compraventa de computadoras, impresoras, software, accesorios, y todo otro insumo relacionado con el área de informática.
Transcurrido el plazo de dos años de actividad, Sebastián López solicitó a Mariana Alvarez y a Julia Araoz la regularización de esta sociedad de hecho. Así con fecha 15/12/97 celebraron el contrato de constitución de “Compucenter S.R.L.”, designándose como socia gerente a Julia Araoz e incorporando a dos nuevos socios: Carla Pérez y Mario Novara, ambos estudiantes de sistemas de 17 y 18 años, respectivamente.
En la reunión de socios posterior a este contrato, la gerente Araoz propuso modificar el contrato social para ampliar su objeto incluyendo en él la realización de actividades financieras. De esta forma, Compucenter S.R.L. podría otorgar préstamos a los futuros compradores para la adquisición de computadoras y/o impresoras. Esta modificación fue realizada previamente a la presentación ante la IGJ.
En la reunión de socios siguiente, la socia Mariana Alvarez advirtió que la sociedad aún no había sido debidamente inscripta en la Inspección General de Justicia por lo cuál demandó a la socia gerente su inmediata inscripción, bajo apercibimiento de disolución de la sociedad.
La gerente Julia Araoz presentó toda la documentación ante la IGJ pero esta institución rechaza la inscripción.
El Sr. Juan López tiene facturas impagas del año 1995 por compras de insumos efectuados por Mariana Alvarez y por Julia Araoz cuyo destino era la venta en su negocio.
1) ¿Qué patrimonios tiene a la vista el Sr. Juan López para satisfacer su crédito? ¿Por qué? ¿Cuál es la situación de Sebastián López?
2) ¿Cuál es la responsabilidad de los socios respecto de los terceros a partir de la constitución de Compucenter S.R.L.?
3) ¿Cuál es la responsabilidad de la socia gerente por los actos realizados hasta la inscripción?
4) Recuerde el régimen de nulidades. Distinga conceptualmente los conceptos de objeto ilícito, actividad ilícita, objeto prohibido y actividad prohibida
5) ¿La sociedad Compucenter S.R.L. es nula? Fundamente su respuesta.
6) ¿Qué modificaciones Ud. aconsejaría realizar para la admisión de Compucenter S.R.L. por la IGJ?
TRABAJO PRÁCTICO Nº 2
LEA ATENTAMENTE EL RELATO Y NO OLVIDE CONTESTAR LAS SEIS PREGUNTAS:
La sociedad “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” se dedica a la fabricación y comercialización del “merchandising” del Club Atlético Boca Juniors.
“LA NUMERO DOCE S.A.” es proveedora de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”. A fin de pagarle unas facturas a “LA NUMERO DOCE S.A.”, “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” le entregó a su proveedor tres cheques de su propia cuenta corriente por la suma de PESOS TREINTA MIL ($30.000), los que presentados al pago, fueron rechazados por el banco girado por no tener fondos. Los cheques rechazados están firmados solamente por uno solo de los gerentes.
La gerencia de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está compuesta por dos gerentes y su representación – según establece el contrato – se ejerce en forma conjunta.
El capital social de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está compuesto por tres mil (3.000) cuotas de valor nominal de pesos diez ($10) cada una, lo que da un capital social de PESOS TREINTA MIL ($30.000), el que se encuentra totalmente suscripto en el acto constitutivo pero solo integrado a la fecha en un veinticinco por ciento (25%).
“BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” tiene tres socios: Hugo Orlando Perry, Carlos “Tanqueta” Cambón y Mauricio Marqui, quienes suscribieron mil cuotas cada uno. Los dos primeros son totalmente insolventes, mientras que Mauricio Marqui tiene gran cantidad de propiedades, sin problemas financieros, cuyo valor supera holgadamente la deuda de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” con su proveedor “LA NUMERO DOCE SA”.
Actualmente, “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está atravesando serias dificultades financieras, no tiene ningún tipo de bienes a su nombre y todas las cuentas bancarias están cerradas.
“LA NUMERO DOCE S.A.” inicia el juicio ejecutivo y le encarga el asunto a un abogado. La sociedad deudora es intimada de pago y dentro del término de ley se presenta en el juicio negando la deuda y oponiendo la excepción de inhabilidad de título, argumentando que el cheque estaba solo suscripto por uno solo de los gerentes y por lo tanto no se obligó válidamente a la sociedad.
El acreedor, disconforme con su abogado, le revoca el poder y lo nombra a Usted.
1) Existen argumentos para contestar la excepción de inhabilidad de título. En caso positivo, fundamente y cite normas legales o jurisprudencia.
2) Cualquiera que sea la respuesta anterior, existe/n otra/s alternativa/s para cobrar la deuda. Si es así, indique todas las posibilidades (que puedan ser fundadas seriamente en derecho).
Su cliente está muy preocupado porque tiene miedo de no cobrar nada. Además en el expediente se presentó Antonio Triste – que tiene como único bien un departamento de valor $ 10.000- quien invoca ser cesionario de la totalidad de las cuotas de Mauricio Marqui acompañando un contrato de cesión de cuotas y un acta notarial por la cual se notificó a la sociedad la cesión de las mismas. La cesión fue efectuada con anterioridad al rechazo de los cheques.
Dadas estas circunstancias, el cliente le hace las siguientes preguntas:
a) Se puede intentar cobrarle a Mauricio Marqui – socio de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”– total o parcialmente de la deuda. Si es así, cuál sería la forma de hacerlo.
b) En caso de ser afirmativa la respuesta a la pregunta a), su cliente quiere saber cuanto es lo que puede reclamarle a Mauricio Marqui y cuanto lo que podría llegar a cobrar.
c) Se puede intentar cobrarle a Antonio Triste –socio de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”– total o parcialmente de la deuda.
d) En caso de ser afirmativa la respuesta a la pregunta c), su cliente quiere saber cuánto es lo que puede reclamarse a Antonio Triste y cuánto efectivamente podría llega a cobrar.
La sociedad “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” se dedica a la fabricación y comercialización del “merchandising” del Club Atlético Boca Juniors.
“LA NUMERO DOCE S.A.” es proveedora de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”. A fin de pagarle unas facturas a “LA NUMERO DOCE S.A.”, “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” le entregó a su proveedor tres cheques de su propia cuenta corriente por la suma de PESOS TREINTA MIL ($30.000), los que presentados al pago, fueron rechazados por el banco girado por no tener fondos. Los cheques rechazados están firmados solamente por uno solo de los gerentes.
La gerencia de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está compuesta por dos gerentes y su representación – según establece el contrato – se ejerce en forma conjunta.
El capital social de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está compuesto por tres mil (3.000) cuotas de valor nominal de pesos diez ($10) cada una, lo que da un capital social de PESOS TREINTA MIL ($30.000), el que se encuentra totalmente suscripto en el acto constitutivo pero solo integrado a la fecha en un veinticinco por ciento (25%).
“BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” tiene tres socios: Hugo Orlando Perry, Carlos “Tanqueta” Cambón y Mauricio Marqui, quienes suscribieron mil cuotas cada uno. Los dos primeros son totalmente insolventes, mientras que Mauricio Marqui tiene gran cantidad de propiedades, sin problemas financieros, cuyo valor supera holgadamente la deuda de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” con su proveedor “LA NUMERO DOCE SA”.
Actualmente, “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL” está atravesando serias dificultades financieras, no tiene ningún tipo de bienes a su nombre y todas las cuentas bancarias están cerradas.
“LA NUMERO DOCE S.A.” inicia el juicio ejecutivo y le encarga el asunto a un abogado. La sociedad deudora es intimada de pago y dentro del término de ley se presenta en el juicio negando la deuda y oponiendo la excepción de inhabilidad de título, argumentando que el cheque estaba solo suscripto por uno solo de los gerentes y por lo tanto no se obligó válidamente a la sociedad.
El acreedor, disconforme con su abogado, le revoca el poder y lo nombra a Usted.
1) Existen argumentos para contestar la excepción de inhabilidad de título. En caso positivo, fundamente y cite normas legales o jurisprudencia.
2) Cualquiera que sea la respuesta anterior, existe/n otra/s alternativa/s para cobrar la deuda. Si es así, indique todas las posibilidades (que puedan ser fundadas seriamente en derecho).
Su cliente está muy preocupado porque tiene miedo de no cobrar nada. Además en el expediente se presentó Antonio Triste – que tiene como único bien un departamento de valor $ 10.000- quien invoca ser cesionario de la totalidad de las cuotas de Mauricio Marqui acompañando un contrato de cesión de cuotas y un acta notarial por la cual se notificó a la sociedad la cesión de las mismas. La cesión fue efectuada con anterioridad al rechazo de los cheques.
Dadas estas circunstancias, el cliente le hace las siguientes preguntas:
a) Se puede intentar cobrarle a Mauricio Marqui – socio de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”– total o parcialmente de la deuda. Si es así, cuál sería la forma de hacerlo.
b) En caso de ser afirmativa la respuesta a la pregunta a), su cliente quiere saber cuanto es lo que puede reclamarle a Mauricio Marqui y cuanto lo que podría llegar a cobrar.
c) Se puede intentar cobrarle a Antonio Triste –socio de “BOQUITA CAMPEÓN DEL MUNDO SRL”– total o parcialmente de la deuda.
d) En caso de ser afirmativa la respuesta a la pregunta c), su cliente quiere saber cuánto es lo que puede reclamarse a Antonio Triste y cuánto efectivamente podría llega a cobrar.
TRABAJO PRÁCTICO Nº 3
Asambleas
1. Establezca una línea secuencial de todos los pasos a cumplir para la realización de una asamblea.
2. Explique brevemente cada uno de estos pasos.
1. Establezca una línea secuencial de todos los pasos a cumplir para la realización de una asamblea.
2. Explique brevemente cada uno de estos pasos.
TRABAJO PRÁCTICO Nº 4
LEA ATENTAMENTE EL RELATO Y LUEGO PRESENTE EL INFORME O MEMORANDO CONFORME SE INDICA EN LAS CONSIGNAS
Cuatro (4) grupos económicos -“A”, “B”, “C” y “D”- deciden conformar una sociedad para intervenir en una licitación internacional llamada por el Gobierno Nacional a fin de adjudicar por el término de 30 años la concesión de una línea de ferrocarril metropolitana, cuyo anterior contrato de concesión fue rescindido debido a los reiterados incumplimientos del concesionario.
El pliego de la licitación establece que las sociedades oferentes deben ser sociedades anónimas con un capital social mínimo de $ 10.000.000.
El grupo “A” es concesionario de otra línea de ferrocarril y será el operador de la línea en caso de ser adjudicataria de la licitación.
El grupo “B” es un fondo de inversión europeo con gran cantidad de bonos “defaulteados” en cartera. Su principal interés es participar en el proyecto como inversor y a tal efecto integrar los aportes con los bonos en “default”.
El grupo “C” es un fabricante brasileño de vagones y locomotoras y su principal objetivo no es tanto la participación en la sociedad sino la oportunidad de negocio por la renovación del parque rodante de la línea.
El grupo “D” es una empresa que se dedica al desarrollo de software para el transporte y su interés es vender al concesionario –es decir la sociedad que se va a constituir- software vinculado a la gestión del servicio, venta de boletos y control de pasajeros (molinetes, puertas automáticas, etc.) y prestar servicios técnicos y de mantenimiento.
Luego de intensas negociaciones entre los CEO de cada uno de los grupos, se ponen de acuerdo respecto a los siguientes puntos centrales de la sociedad anónima a ser constituida:
1) Todos los grupos tendrán participación en el capital social, debiendo suscribirse el mismo teniendo en cuenta los siguientes acuerdos:
a) Todos los grupos tendrán acciones con derecho a voto
b) El Grupo “A” tendrá la mayoría simple de las acciones con derecho a voto, con las siguientes precisiones:
i. No podrá constituir con su sola presencia quórum en primera convocatoria en asamblea ordinaria;
ii. Una vez constituida la asamblea ordinaria –tanto en primera como en segunda convocatoria- podrá por sí sólo obtener las mayorías necesarias a fin de aprobar cualquier tipo de resolución.
2) No podrá elegirse directores por voto acumulativo;
3) Se abonará al grupo “B”, caso de existir utilizadas líquidas y realizadas, un dividendo equivalente al triple del que se abone a los restantes accionistas.
4) El grupo “A” designará al presidente de directorio y el grupo “B” al Vicepresidente del Directorio.
5) Se quiere gastar lo menos posibles en el órgano de fiscalización.
6) Se quiere garantizar a los grupos “C” y “D” que se les otorgará prioridad para la compra de vagones y locomotoras, y software, respectivamente.
CONSIGNA: A fin de viabilizar los seis (6) puntos acordados, los cuatro grupos deciden contratar a su estudio jurídico especializado en derecho societario a fin de que elabore un informe o memorando con los siguiente ítems:
A) Informe si los 6 puntos acordados son legales o ilegales en el derecho argentino;
B) En caso de ser legales, cómo se pueden implementar los puntos acordados, brindando en tal caso y de ser posible dos alternativas de instrumentación distinta para cada caso (en caso de que haya una sola alternativa se solicita que así se lo indique)
Cuatro (4) grupos económicos -“A”, “B”, “C” y “D”- deciden conformar una sociedad para intervenir en una licitación internacional llamada por el Gobierno Nacional a fin de adjudicar por el término de 30 años la concesión de una línea de ferrocarril metropolitana, cuyo anterior contrato de concesión fue rescindido debido a los reiterados incumplimientos del concesionario.
El pliego de la licitación establece que las sociedades oferentes deben ser sociedades anónimas con un capital social mínimo de $ 10.000.000.
El grupo “A” es concesionario de otra línea de ferrocarril y será el operador de la línea en caso de ser adjudicataria de la licitación.
El grupo “B” es un fondo de inversión europeo con gran cantidad de bonos “defaulteados” en cartera. Su principal interés es participar en el proyecto como inversor y a tal efecto integrar los aportes con los bonos en “default”.
El grupo “C” es un fabricante brasileño de vagones y locomotoras y su principal objetivo no es tanto la participación en la sociedad sino la oportunidad de negocio por la renovación del parque rodante de la línea.
El grupo “D” es una empresa que se dedica al desarrollo de software para el transporte y su interés es vender al concesionario –es decir la sociedad que se va a constituir- software vinculado a la gestión del servicio, venta de boletos y control de pasajeros (molinetes, puertas automáticas, etc.) y prestar servicios técnicos y de mantenimiento.
Luego de intensas negociaciones entre los CEO de cada uno de los grupos, se ponen de acuerdo respecto a los siguientes puntos centrales de la sociedad anónima a ser constituida:
1) Todos los grupos tendrán participación en el capital social, debiendo suscribirse el mismo teniendo en cuenta los siguientes acuerdos:
a) Todos los grupos tendrán acciones con derecho a voto
b) El Grupo “A” tendrá la mayoría simple de las acciones con derecho a voto, con las siguientes precisiones:
i. No podrá constituir con su sola presencia quórum en primera convocatoria en asamblea ordinaria;
ii. Una vez constituida la asamblea ordinaria –tanto en primera como en segunda convocatoria- podrá por sí sólo obtener las mayorías necesarias a fin de aprobar cualquier tipo de resolución.
2) No podrá elegirse directores por voto acumulativo;
3) Se abonará al grupo “B”, caso de existir utilizadas líquidas y realizadas, un dividendo equivalente al triple del que se abone a los restantes accionistas.
4) El grupo “A” designará al presidente de directorio y el grupo “B” al Vicepresidente del Directorio.
5) Se quiere gastar lo menos posibles en el órgano de fiscalización.
6) Se quiere garantizar a los grupos “C” y “D” que se les otorgará prioridad para la compra de vagones y locomotoras, y software, respectivamente.
CONSIGNA: A fin de viabilizar los seis (6) puntos acordados, los cuatro grupos deciden contratar a su estudio jurídico especializado en derecho societario a fin de que elabore un informe o memorando con los siguiente ítems:
A) Informe si los 6 puntos acordados son legales o ilegales en el derecho argentino;
B) En caso de ser legales, cómo se pueden implementar los puntos acordados, brindando en tal caso y de ser posible dos alternativas de instrumentación distinta para cada caso (en caso de que haya una sola alternativa se solicita que así se lo indique)
TRABAJO PRÁCTICO Nº 5
Fusión
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
CEMENTOS EL GIGANTE S.A. (absorbida) CON
CEMENTOS AVELLANEDA S.A.
Art. 83 inc. 3º ley 19.550[1]
De acuerdo a lo establecido en el art. 83 inc 3º de la ley 19.550, se brinda a continuación la siguiente información:
a) razón social, sede social y datos de la inscripción en el R.P.C.: Cementos Avellaneda S.A.: Defensa 113 6º Cap. Fed. Ultima inscripción: Fº 9180 Lº 111 Tº A del 13/07/92.-
Cementos El Gigante S.A.: Av. Pte. Perón 1328 de San Luis. Ultima inscripción: Tº 85 Fº 232 Nº 25 del 7/07/93.
b) Valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes:
CEM. AVELLANEDA CEM. EL GIGANTE
Activo corriente 23.700.000 5.300.000
Activo no corriente 66.400.000 17.100.000
Activo total 90.100.000 22.400.000
Pasivo corriente 8.300.000 1.400.000
Pasivo no corriente 2.300.000 0
Pasivo total 10.600.000 1.400.000
Patrimonio Neto 79.500.000 21.000.000
c) Razón social, tipo y domicilio acordado para la sociedad a constituirse: dadas las características de la fusión, Cementos Avellaneda S.A. absorbe a Cementos El Gigante S.A.; por lo tanto, no se constituirá una nueva sociedad. El domicilio de Cementos Avellaneda S.A. es el indicado en el punto a) del presente aviso.
d) Fecha del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que aprobaron: el compromiso previo de fusión se firmó el 24/02/94. Las resoluciones sociales que lo aprobaron son del 29/04/94.
EL DIRECTORIO.
Teniendo en cuenta que (i) Cementos Avellaneda S.A. tiene 5.300.000 acciones ordinarias por $ 0,1 VN (valor nominal); y (ii) que Cementos El Gigante S.A. tiene 700.000 acciones ordinarias por $ 0,5 VN
1. ¿Cuál es el VR (valor real) de las acciones de cada sociedad antes de la fusión?
2. ¿Cuál es el monto del aumento de capital que sufrirá la sociedad absorbente?
3. ¿Cuál será el VR de las nuevas acciones que deberá emitir la sociedad absorbente?¿Cuál es la relación de cambio de las acciones de Cementos El Gigante?
[1] El presente aviso es copia fiel -con cifras redondeadas a los efectos de facilitar los cálculos- del publicado en el Diario Clarín del día 8/05/95
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
CEMENTOS EL GIGANTE S.A. (absorbida) CON
CEMENTOS AVELLANEDA S.A.
Art. 83 inc. 3º ley 19.550[1]
De acuerdo a lo establecido en el art. 83 inc 3º de la ley 19.550, se brinda a continuación la siguiente información:
a) razón social, sede social y datos de la inscripción en el R.P.C.: Cementos Avellaneda S.A.: Defensa 113 6º Cap. Fed. Ultima inscripción: Fº 9180 Lº 111 Tº A del 13/07/92.-
Cementos El Gigante S.A.: Av. Pte. Perón 1328 de San Luis. Ultima inscripción: Tº 85 Fº 232 Nº 25 del 7/07/93.
b) Valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes:
CEM. AVELLANEDA CEM. EL GIGANTE
Activo corriente 23.700.000 5.300.000
Activo no corriente 66.400.000 17.100.000
Activo total 90.100.000 22.400.000
Pasivo corriente 8.300.000 1.400.000
Pasivo no corriente 2.300.000 0
Pasivo total 10.600.000 1.400.000
Patrimonio Neto 79.500.000 21.000.000
c) Razón social, tipo y domicilio acordado para la sociedad a constituirse: dadas las características de la fusión, Cementos Avellaneda S.A. absorbe a Cementos El Gigante S.A.; por lo tanto, no se constituirá una nueva sociedad. El domicilio de Cementos Avellaneda S.A. es el indicado en el punto a) del presente aviso.
d) Fecha del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que aprobaron: el compromiso previo de fusión se firmó el 24/02/94. Las resoluciones sociales que lo aprobaron son del 29/04/94.
EL DIRECTORIO.
Teniendo en cuenta que (i) Cementos Avellaneda S.A. tiene 5.300.000 acciones ordinarias por $ 0,1 VN (valor nominal); y (ii) que Cementos El Gigante S.A. tiene 700.000 acciones ordinarias por $ 0,5 VN
1. ¿Cuál es el VR (valor real) de las acciones de cada sociedad antes de la fusión?
2. ¿Cuál es el monto del aumento de capital que sufrirá la sociedad absorbente?
3. ¿Cuál será el VR de las nuevas acciones que deberá emitir la sociedad absorbente?¿Cuál es la relación de cambio de las acciones de Cementos El Gigante?
[1] El presente aviso es copia fiel -con cifras redondeadas a los efectos de facilitar los cálculos- del publicado en el Diario Clarín del día 8/05/95
TRABAJO PRÁCTICO Nº 6
Resuelva los siguientes supuestos prácticos teniendo en cuenta la LSC, doctrina y jurisprudencia.
Supuesto 1:
La empresa Cocoa Cola Inc. tiene la distribución en todo el mundo de sus bebidas gaseosas, sin embargo no es dicha empresa quien realiza el embotellamiento de sus productos. Esta tarea se encuentra a cargo en nuestro país de Embotelladora “Antártida”, empresa dedicada a ese rubro. Dichas sociedades tienen un contrato de exclusividad, lo que hace que Embotelladora Antártida no pueda embotellar productos extraños a Cocoa Cola Inc. Esta última tiene el control de precios.
¿En qué figura societaria encuadraría esta situación? ¿Por qué?
Supuesto 2:
General Wheels es una multinacional con su casa matriz en EE.UU., su capital social se encuentra disperso en la totalidad de los países del mundo (P.E.: Argentina, Sudáfrica, Brasil, Costa Rica, Australia, España, Francia, Israel, India, Rusia, Estonia, Noruega, entre otros) anualmente celebra sus asambleas ordinarias en la ciudad de Nueva York, a las que concurren un pequeño grupo de accionistas neoyorquinos quienes con un 4% de capital con derecho a voto toman las decisiones que hacen a la vida societaria de la empresa. Trasladando esta situación a nuestro país:
¿Se encuentra contemplada esta situación en la Ley de Sociedades Comerciales argentina?
Supuesto 3:
La empresa COSMET S.A. tiene un 70% de acciones con derecho a voto en la empresa PETY S.A.
A su vez PETY, cuyas reservas son de $ 125.000 según el último balance realizado en fecha 19/07/2000, excluyéndose las reservas legales tiene participación en la empresa Mancome S.A. por un monto de $ 205.000, que equivale al 20% de acciones.
Además COSMET tiene participación en un 62,7% de acciones con derecho a voto en Mancome. Nos encontramos en fecha 24/04/2001.
A usted como abogado de la empresa Mancome se le consulta si esta situación se ajusta al derecho societario vigente. Fundamente su respuesta.
Supuesto 4:
La sociedad de ahorro y préstamo para la vivienda “MaxGroup” tiene un capital de $ 2.724.000, sus reservas legales son de $ 545.000 y sus reservas libres son de $ 100.000. La mencionada sociedad tiene una participación de 50% de acciones con derecho a voto en la sociedad “International Turismo”. El capital de esta sociedad está formado por 2000 acciones de $ 3.000 c/u.
¿Existe algún tipo de impedimento para que la sociedad “MaxGroup” participe en la sociedad “International Turismo”? ¿Por qué? Fundamente su respuesta.
Supuesto 5:
La sociedad “Solarium” tiene una participación del 75% de acciones con derecho a voto en la sociedad “GoldSolarium”. Para que las asambleas en primera convocatoria de GoldSolarium sean válidas se requiere un quórum de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto en asamblea ordinaria y un quórum del 60% las acciones con derecho a voto en asamblea extraordinaria.
¿Cuál es la situación que se da en este caso? Encuádrelo en una norma jurídica?
Supuesto 1:
La empresa Cocoa Cola Inc. tiene la distribución en todo el mundo de sus bebidas gaseosas, sin embargo no es dicha empresa quien realiza el embotellamiento de sus productos. Esta tarea se encuentra a cargo en nuestro país de Embotelladora “Antártida”, empresa dedicada a ese rubro. Dichas sociedades tienen un contrato de exclusividad, lo que hace que Embotelladora Antártida no pueda embotellar productos extraños a Cocoa Cola Inc. Esta última tiene el control de precios.
¿En qué figura societaria encuadraría esta situación? ¿Por qué?
Supuesto 2:
General Wheels es una multinacional con su casa matriz en EE.UU., su capital social se encuentra disperso en la totalidad de los países del mundo (P.E.: Argentina, Sudáfrica, Brasil, Costa Rica, Australia, España, Francia, Israel, India, Rusia, Estonia, Noruega, entre otros) anualmente celebra sus asambleas ordinarias en la ciudad de Nueva York, a las que concurren un pequeño grupo de accionistas neoyorquinos quienes con un 4% de capital con derecho a voto toman las decisiones que hacen a la vida societaria de la empresa. Trasladando esta situación a nuestro país:
¿Se encuentra contemplada esta situación en la Ley de Sociedades Comerciales argentina?
Supuesto 3:
La empresa COSMET S.A. tiene un 70% de acciones con derecho a voto en la empresa PETY S.A.
A su vez PETY, cuyas reservas son de $ 125.000 según el último balance realizado en fecha 19/07/2000, excluyéndose las reservas legales tiene participación en la empresa Mancome S.A. por un monto de $ 205.000, que equivale al 20% de acciones.
Además COSMET tiene participación en un 62,7% de acciones con derecho a voto en Mancome. Nos encontramos en fecha 24/04/2001.
A usted como abogado de la empresa Mancome se le consulta si esta situación se ajusta al derecho societario vigente. Fundamente su respuesta.
Supuesto 4:
La sociedad de ahorro y préstamo para la vivienda “MaxGroup” tiene un capital de $ 2.724.000, sus reservas legales son de $ 545.000 y sus reservas libres son de $ 100.000. La mencionada sociedad tiene una participación de 50% de acciones con derecho a voto en la sociedad “International Turismo”. El capital de esta sociedad está formado por 2000 acciones de $ 3.000 c/u.
¿Existe algún tipo de impedimento para que la sociedad “MaxGroup” participe en la sociedad “International Turismo”? ¿Por qué? Fundamente su respuesta.
Supuesto 5:
La sociedad “Solarium” tiene una participación del 75% de acciones con derecho a voto en la sociedad “GoldSolarium”. Para que las asambleas en primera convocatoria de GoldSolarium sean válidas se requiere un quórum de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto en asamblea ordinaria y un quórum del 60% las acciones con derecho a voto en asamblea extraordinaria.
¿Cuál es la situación que se da en este caso? Encuádrelo en una norma jurídica?
02 marzo 2008
ASTREINTES
TRABAJO PRÁCTICO ASTREINTE Nº 1.
Lea atentamente el fallo “Plus Computers S.A. c/ Hitachi Data Systems S.A s/ ordinario" y conteste las siguientes preguntas
1) ¿Cuáles son los hechos que generaron el pleito?.
2) Señale los puntos más importantes de la argumentación esgrimida por la parte actora y por la parte demanda
3) ¿Qué resolvió el Juez de Primera Instancia? Indicar fundamentos utilizados
4) ¿Qué resolvió la Cámara finalmente? ¿Coincide con dichos fundamentos? ¿Por qué?
TRABAJO PRÁCTICO ASTREINTE N° 2.
1) Indique (sin omitir pasos) el procedimiento para la constitución de sociedades anónimas por suscripción pública.
2) Diferencias con el procedimiento de constitución por acto único.
3) Diferencie al socio fundador del socio promotor.
Lea atentamente el fallo “Plus Computers S.A. c/ Hitachi Data Systems S.A s/ ordinario" y conteste las siguientes preguntas
1) ¿Cuáles son los hechos que generaron el pleito?.
2) Señale los puntos más importantes de la argumentación esgrimida por la parte actora y por la parte demanda
3) ¿Qué resolvió el Juez de Primera Instancia? Indicar fundamentos utilizados
4) ¿Qué resolvió la Cámara finalmente? ¿Coincide con dichos fundamentos? ¿Por qué?
TRABAJO PRÁCTICO ASTREINTE N° 2.
1) Indique (sin omitir pasos) el procedimiento para la constitución de sociedades anónimas por suscripción pública.
2) Diferencias con el procedimiento de constitución por acto único.
3) Diferencie al socio fundador del socio promotor.
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